08 elokuuta 2019
Tieto Oyj Pörssitiedote 8.8.2019, klo 19.00
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, JAPANISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOLLA TÄMÄ SAATTAISI JOHTAA PAIKALLISTEN ARVOPAPERILAKIEN TAI MÄÄRÄYSTEN RIKKOMISEEN.
Tieto Oyj ("Tieto") ja EVRY ASA ("EVRY") tiedottivat 18.6.2019 yhtiöiden hallitusten sopineen näiden kahden yhtiön yhdistämisestä veronalaisena Norjan ja Suomen osakeyhtiölakien mukaisena rajat ylittävänä absorptiosulautumisena, jossa EVRY sulautuu Tietoon ja jonka seurauksena EVRY purkautuu ("Sulautuminen"). EVRY:n osakkeenomistajat saisivat sulautumisvastikkeena 0,12 Tiedon uutta osaketta ("Sulautumisvastikeosakkeet") ja 5,28 Norjan kruunua käteisenä jokaista EVRY:n osaketta kohden. Lisäksi Tiedon ja EVRY:n hallitukset ovat 22.7.2019 ja 6.8.2019 ehdottaneet, kumpikin erikseen, että Tiedon ja EVRY:n ylimääräiset yhtiökokoukset päättävät Sulautumisesta 26.6.2019 päivätyn sulautumissuunnitelman mukaisesti, jonka Tiedon ja EVRY:n hallitukset ovat hyväksyneet. EVRY:n ylimääräinen yhtiökokous on kutsuttu koolle 2.9.2019 ja Tiedon ylimääräinen yhtiökokous 3.9.2019.
Finanssivalvonta on tänään 8.8.2019 hyväksynyt Sulautumista koskevan sulautumisesitteen ("Sulautumisesite"). Sulautumisesite sisältää suomenkielisen käännöksen sulautumisesitteen tiivistelmästä. Sulautumisesite on saatavilla 9.8.2019 alkaen englanniksi internetissä osoitteessa www.tieto.com/tietoevry. Sulautumisesite on lisäksi saatavilla arviolta 12.8.2019 alkaen englanninkielisenä paperikopiona Tiedolta osoitteesta Keilalahdentie 2-4, 02150 Espoo, Suomi, EVRY:ltä osoitteesta Snarøyveien 30A, 1360 Fornebu, Bærum, Norja ja Nasdaq Helsingin vastaanotosta osoitteesta Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki, Suomi.
Sulautumisesite sisältää seuraavia aiemmin julkistamattomia tietoja Sulautumiseen liittyen (määrittelemättömät termit on määritelty Sulautumisesitteessä):
Sulautumisvastikeosakkeiden toimittaminen
Ensisijaisena vaihtoehtona Tieto odottaa toimittavansa Sulautumisvastikeosakkeet osaketalletus-etuusjärjestelyn kautta Norjan arvopaperikeskuksessa ("VPS"). Mikäli Sulautumisvastikeosakkeet toimitetaan osaketalletusetuusjärjestelyn kautta, EVRY:n osakkeenomistajia, joilla on oikeus saada Sulautumisvastikeosakkeita, pidetään Sulautumisen täytäntöönpanon ja Sulautumisvastikeosakkeiden toimittamisen jälkeen Suomen lain tarkoittamalla tavalla hallintarekisteröityinä osakkeenomistajina. Lisätietoja osaketalletusetuusjärjestelystä on esitetty Sulautumisesitteessä.
Toissijaisina vaihtoehtoina Sulautumisvastikeosakkeet voidaan toimittaa VPS:issa rekisteröityinä osaketalletustodistuksina tai suoraan omistettuina yhdistyneen yhtiön osakkeina Euroclear Finland Oy:n ("Euroclear") ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Edellä mainittuja toissijaisia vaihtoehtoja harkitaan ainoastaan sellaisessa epätodennäköisessä tilanteessa, että Sulautumisvastikeosakkeiden toimittaminen osaketalletusetuusjärjestelyn kautta ei olisi mahdollista esimerkiksi Euroclearissa tai VPS:issä olevien teknisten haasteiden vuoksi, jotka eivät ole kohtuudella ratkaistavissa, tai jos liikkeeseenlaskijan asiamiessopimusta Sulautumisvastikeosakkeiden toimittamiseksi osaketalletusetuusjärjestelyn kautta ei saada kohtuudella solmittua Norjassa paikallisen arvopaperisäilytys- ja rekisteröintipalveluja tarjoavan pankin kanssa, taikka muusta syystä. Lisätietoja toissijaisista vaihtoehdoista on esitetty Sulautumisesitteessä.
Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot
Epävirallinen suomenkielinen käännös Sulautumisesitteeseen sisältyvistä tilintarkastamattomista pro forma ‑taloudellisista tiedoista on tämän pörssitiedotteen liitteenä 1.
Lisätietoja:
Tieto
Esa Hyttinen, Apulaislakiasiainjohtaja, puh. 040 766 6196, esa.hyttinen (at) tieto.com
TIETO OYJ
Jakelu
Nasdaq Helsinki
Päämediat
Tieto hyödyntää datakeskeisen maailman mahdollisuudet ja tuottaa niiden avulla arvoa yksilöille, organisaatioille ja yhteiskunnalle. Tavoitteemme on olla asiakkaillemme paras kumppani liiketoiminnan uudistamisessa. Ohjelmisto- ja palveluosaamisemme lisäksi hyödynnämme vahvasti yhdessä innovoinnin ja ekosysteemien mahdollisuudet. Tiedon pääkonttori sijaitsee Espoossa. Yrityksen palveluksessa työskentelee noin 15 000 ammattilaista lähes 20 maassa. Tiedon liikevaihto on noin 1,6 miljardia euroa. Yhtiön osakkeet on listattu NASDAQ:ssa Helsingissä ja Tukholmassa. www.tieto.fi
EVRY on johtava pohjoismaalainen teknologia- ja konsultointiyritys. Yhdessä asiakkaidemme ja parhaiden kansainvälisten digitaalisten asiantuntijoiden muodostaman ekosysteemin kanssa me muokkaamme tulevaisuutta soveltamalla uutta teknologiaa parantaaksemme loppukäyttäjien käyttökokemuksia sekä ihmisten, prosessien ja systeemien suorituskykyä.
Olemme lähellä asiakkaitamme ja edustamme pohjoismaalaista ajattelutapaa vastuullisuudessa, laadussa ja turvallisuudessa.
Hyödynnämme pohjoismaalaisuuttamme harjoittamalla liiketoimintaa useammassa kuin 18 maassa. EVRY on listattuna Oslon pörssissä. 8 800 työntekijäämme ovat intohimoisia luomaan digitaalista hyötyä ja muokkaamaan tulevaisuutta – tänään.
TÄRKEÄÄ TIETOA
Tämä tiedote ei ole tarjous myydä, ostaa tai luovuttaa mitään Tieto Oy:n ("Tieto" tai "Yhtiö") tai EVRY ASA ("EVRY") arvopapereita millään alueella, jolla se olisi laitonta.
Missä tahansa sellaisessa ETA:n jäsenvaltiossa, muussa kuin Suomessa tai Norjassa, jossa sovelletaan asetusta (EU) 2017/1129 ("Esiteasetus"), tämä tieto on osoitettu ja tarkoitettu ainoastaan "kokeneille sijoittajille" kyseisessä jäsenvaltiossa kuten määritetty Esiteasetuksessa.
Iso-Britanniassa tämä asiakirja ja mitkä tahansa muut materiaalit, jotka liittyvät tässä tarkoitettuihin arvopapereihin, on suunnattu ainoastaan, ja mikä tahansa sijoitus tai sijoitustoiminta, johon tämä asiakirja liittyy, on mahdollinen ja sellaiseen ryhdytään vain "kokeneiden sijoittajien" kanssa, kuten määritelty Esiteasetuksen 2(e) artiklassa, jotka ovat: (i) henkilöitä, joilla on ammattimaista kokemusta sijoituksiin liittyvistä asioista ja jotka ovat ammattimaisia sijoittajia Iso-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) vuoden 2005 määräyksen (Financial Promotion Order 2005) (muutoksineen, "Määräys") 19(5) artiklan mukaisesti; tai (ii) yhteisöjä, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entity) Määräyksen 49 (2) artiklan (A)–(D) -kohtien mukaisesti; tai (iii) muutoin henkilöitä, joille nämä voidaan laillisesti suunnata (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä "asiaankuuluvat tahot"). Kenenkään henkilön Iso-Britanniassa, joka ei ole asiaankuuluva taho, ei tule luottaa näihin materiaaleihin tai niiden sisältöön tai toimia niiden pohjalta.
Tämä asiakirja ei ole Esiteasetuksen tarkoittama esite. Esiteasetuksen mukaisesti laadittu esite on julkaisemisensa jälkeen saatavilla osoitteessa www.tieto.com/fi/tietoevry. Sijoittajien ei tule merkitä mitään tässä asiakirjassa tarkoitettuja arvopapereita muutoin kuin esitteeseen sisällytettyjen tietojen perusteella.
Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Tieto tai EVRY tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Tiedosta, EVRY:stä, näiden tytäryhtiöistä, näiden arvopapereista ja Sulautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia "aikoo", "arvioi", "odottaa", "olettaa", "pitäisi", "saattaa", "suunnittelee", "tähtää", "uskoo", "voisi" ja muut Tietoon, EVRY:yn, Sulautumiseen tai Tiedon ja EVRY:n liiketoimintojen yhdistämiseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty useissa tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa yhdistyneen yhtiön liiketoiminnan tulevista tuloksista, suunnitelmista ja odotuksista, sisältäen sen strategiset suunnitelmat ja suunnitelmat liittyen kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhdistyneen yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Tieto, EVRY tai mitkään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.
Tämä tiedote sisältää Tiedon ja EVRY:n laatimia lukuisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita synergiaeduista, joita Sulautumisella ja Tiedon ja EVRY:n liiketoimintojen yhdistämisellä odotetaan saavutettavan. Tällaiset arviot kuvaavat Sulautumisesta ja Tiedon ja EVRY:n liiketoimintojen yhdistämisestä aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia yhdistyneen yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Arvioituihin synergiaetuihin liittyvät oletukset ovat luontaisesti epävarmoja ja alttiita lukuisille merkittäville liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyville riskeille ja epävarmuustekijöille, jotka voivat aiheuttaa sen, että Sulautumisesta ja Tiedon ja EVRY:n liiketoimintojen yhdistämisestä johtuvat mahdolliset todelliset synergiaedut poikkeavat olennaisesti tässä esityksessä esitetyistä arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että Sulautuminen pannaan täytäntöön tässä esityksessä kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.
TIETOJA EVRY:N OSAKKEENOMISTAJILLE YHDYSVALLOISSA
Tätä asiakirjaa ja tämän asiakirjan sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi Yhdysvalloissa. Tämä asiakirja ei muodosta tarjousta myydä, ostaa tai luovuttaa mitään arvopapereita Yhdysvalloissa. Mitään tässä tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (United States Securities Act of 1933, muutoksineen, "Yhdysvaltain arvopaperilaki") nojalla, eikä näitä saa tarjota tai myydä Yhdysvaltoihin ilman rekisteröintiä tai soveltuvaa poikkeusta rekisteröintivelvoitteista tai muutoin kuin transaktioissa, joihin ei kohdistu rekisteröintivelvoitteita, Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti. Mitään tässä tarkoitettuja arvopapereita ei ole tarkoitus rekisteröidä Yhdysvalloissa eikä tehdä julkista tarjousta arvopapereista Yhdysvalloissa. Kaikkia tässä tarkoitettuja arvopapereita voidaan tarjota tai myydä Yhdysvalloissa Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisen Rule 802 -säännöksessä säädetyn rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla.
Tämä tiedote koskee ulkomaisen yhtiön arvopapereita. Tiedotetta koskevat toisen maan julkistamisvaatimukset, jotka eroavat Yhdysvaltojen vastaavista. Asiakirjaan liitetyt mahdolliset tilinpäätökset on laadittu toisen maan tilinpäätösstandardien mukaan, jotka eivät välttämättä vastaa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiä.
Oikeuksienne toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska liikkeeseenlaskija on sijoittautunut toiseen maahan, ja osa tai kaikki sen johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua toisessa maassa. Ette välttämättä voi haastaa ulkomaista yhtiötä tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta ulkomaisessa tuomioistuimessa. Ulkomaisen yhtiön ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Huomioittehan, että liikkeeseenlaskija voi ostaa arvopapereita muutoin kuin minkä tahansa tässä mainitun transaktion yhteydessä, kuten julkisesta kaupankäynnistä tai yksityisten ostojen kautta.
LIITE 1
EPÄVIRALLINEN KÄÄNNÖS. SULAUTUMISESITE SISÄLTÄÄ VIRALLISET ENGLANNINKIELISET TILINTARKASTAMATTOMAT PRO FORMA - TALOUDELLISET TIEDOT.
Tilintarkastamattomat Pro Forma -Taloudelliset Tiedot
Seuraavat tilintarkastamattomat yhdistetyt pro forma -taloudelliset tiedot ("Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot") on esitetty tarkoituksena havainnollistaa Tiedon ja EVRY:n sulautumista. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu perustuen Tiedon ja EVRY:n IFRS-standardien mukaisesti esitettyihin historiallisiin taloudellisiin tietoihin. Lisätietoja Tiedon tai EVRY:n historiallisesta tuloksesta ja taseesta on saatavissa Tieto ja EVRY -konsernien tilintarkastetuista historiallisista taloudellisista tiedoista ja tilintarkastamattomista taloudellisista puolivuositiedoista, jotka on sisällytetty tähän Sulautumisesitteeseen viittaamalla.
Tiedon ja EVRY:n sulautuminen
Tiedon hallitus on 22.7.2019 ehdottanut 3.9.2019 pidettävälle Tiedon ylimääräiselle yhtiökokoukselle ja EVRY:n hallitus on 6.8.2019 ehdottanut EVRY:n 2.9.2019 pidettävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Tiedon ja EVRY:n ylimääräisissä yhtiökokouksissa päätetään Sulautumissuunnitelman mukaisesta Sulautumisesta. Sulautumisen täytäntöönpano edellyttää muun muassa Tiedon ja EVRY:n ylimääräisten yhtiökokousten hyväksyntää, asianmukaisten sulautumisia valvovien kilpailuviranomaisten hyväksyntää, Yhdistymissopimuksen ja Sulautumissuunnitelman mukaisten muiden ennakkoedellytysten täyttymistä tai niihin vetoamisesta luopumista. Lisäksi Sulautumisen täytäntöönpano edellyttää sitä, ettei Yhdistymissopimusta ole irtisanottu ehtojensa mukaisesti ja sitä, että Sulautumisen täytäntöönpano rekisteröidään Kaupparekisteriin. EVRY purkautuu automaattisesti Täytäntöönpanopäivänä.
Tieto on saanut ehdotetun Sulautumisen yhteydessä Nordealta ja Skandinaviska Enskilda Banken:lta rahoitussitoumuksen Sulautumista varten.
Suunniteltu Täytäntöönpanopäivä on 1.2.2020 (rekisteröintihetki arviolta kello 00:01:01). Suunniteltu Täytäntöönpanopäivä ei ole sitova, ja todellinen Täytäntöönpanopäivä voi olla aiemmin tai myöhemmin kuin edellä mainittu päivä.
Esittämisperusta
Sulautuminen käsitellään liiketoimintojen yhdistämisenä IFRS 3 Liiketoimintojen yhdistäminen -standardin ("IFRS 3") mukaista hankintamenetelmää käyttäen, ja Tieto on määritetty EVRY:n hankkivaksi osapuoleksi. IFRS 3:n mukaisessa hankintamenetelmässä sovelletaan käyvän arvon käsitteitä, jotka on määritelty IFRS 13 Käyvän arvon määrittäminen -standardissa ("IFRS 13"), ja sen mukaan edellytetään muun muassa, että yksilöitävissä olevat liiketoimintojen yhdistämisessä hankittavat varat ja vastattavaksi otettavat velat kirjataan hankinta-ajankohdan käypiin arvoihin ja mahdollinen määrä, jolla hankinnasta suoritettava vastike ylittää yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden, kirjataan liikearvoksi. Tässä esitettävä hankintahintaa koskeva laskelma on tehty yksinomaan näiden Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen laatimista varten. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu Euroopan komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 liitteen 20, sekä Tiedon sen konsernitilinpäätöksessään soveltamien laatimisperiaatteiden mukaisesti. Tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja ei ole laadittu Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S-X-säädöksen 11 artiklan tai amerikkalaisten tilintarkastajien järjestön (American Institute of Certified Public Accountants) vahvistamien ohjeiden mukaisesti.
Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on johdettu (a) Tiedon tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta, (b) Tieto Konsernin tilintarkastamattomasta puolivuotiskatsauksesta 30.6.2019 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta, (c) EVRY:n tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta ja (d) EVRY Konsernin tilintarkastamattomasta puolivuotiskatsauksesta 30.6.2019 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta. Jäljempänä esitetyissä taulukoissa nämä tiedot on otsikoitu termillä "historiallinen".
Tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tase 30.6.2019 on laadittu ikään kuin Sulautuminen olisi toteutunut kyseisenä päivänä. Tilintarkastamattomat yhdistetyt pro forma -tuloslaskelmat 30.6.2019 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta sekä 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta on laadittu ikään kuin Sulautuminen olisi toteutunut 1.1.2018.
Tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja laadittaessa historiallisiin taloudellisiin tietoihin on tehty oikaisuja, jotka koskevat välittömästi Sulautumisesta johtuvien tapahtumien pro forma -vaikutusta ja jotka ovat perusteltavissa tosiseikoin. Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa ja selittävissä liitetiedoissa esitetään, miltä Tiedon tuloslaskelmat ja tase olisivat mahdollisesti näyttäneet, jos liiketoiminnat olisi tosiasiallisesti yhdistetty ja Tiedon pääomarakenne kuvastaisi Sulautumista edellä mainittuina ajankohtina.
Tieto on alustavasti läpikäynyt EVRY:n soveltamat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen vertailukelpoisuuden varmistamiseksi. Tällä hetkellä saatavilla olevien tietojen perusteella Tiedon tietoon ei ole tullut tilinpäätösten laatimisperiaatteiden välisiä eroja, joilla voisi olla olennaista vaikutusta Tilintarkastamattomiin pro forma -taloudellisiin tietoihin. EVRY:n historiallisiin taloudellisiin tietoihin on kuitenkin tehty joitakin Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedossa 1 lähemmin kuvattuja luokittelumuutoksia, jotta se vastaisi Tiedon noudattamaa esittämistapaa. Sulautumisen toteuduttua Tieto suorittaa EVRY:n soveltamien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden ja tehtyjen arvioiden yksityiskohtaisen läpikäynnin. Tämän läpikäynnin tuloksena Tieto saattaa tunnistaa yhtiöiden noudattamien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden välillä lisää eroavaisuuksia, joilla voi vielä olla vaikutusta Yhdistyneen Yhtiön taloudelliseen informaatioon, kun laatimisperiaatteet yhdenmukaistetaan. Lisäksi Yhdistyneen Yhtiön tulevaisuudessa soveltamat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet voivat poiketa Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa sovelletuista periaatteista.
Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot kuvastavat pro forma -oikaisuja, jotka ovat alustavia ja perustuvat saatavilla oleviin tietoihin ja tiettyihin jäljempänä Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedoissa kuvattuihin oletuksiin, joiden johto uskoo olevan kohtuullisia vallitsevissa olosuhteissa. Todellinen Sulautumisen lopputulos voi poiketa olennaisesti näissä Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa käytetyistä oletuksista. Johto on laatinut Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa, ja luonteensa vuoksi ne kuvastavat oletettua tilannetta eivätkä ne siksi anna kuvaa siitä, millainen Tiedon todellinen taloudellinen asema tai liiketoiminnan tulos olisi ollut, jos Sulautuminen olisi toteutunut mainittuina päivinä, eikä niiden myöskään ole tarkoitus antaa viitteitä Tiedon ennakoidusta taloudellisesta asemasta ja liiketoiminnan tuloksesta tulevaisuudessa. Tilintarkastamattomat yhdistetyt pro forma -tuloslaskelmat eivät myöskään kuvasta mitään kustannussäästöjä, synergiaetuja tai integrointikustannuksia, joita odotetaan muodostuvan tai joita mahdollisesti syntyy Sulautumisen seurauksena.
Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot eivät kuvasta Tiedon vuonna 2018 tekemiä hankintoja, koska ne ovat epäolennaisia. Mikäli ne olisi sisällytetty Tilintarkastamattomiin pro forma -taloudellisiin tietoihin, vaikutus koko vuoden 2018 liikevaihtoon olisi ollut 6,6 miljoonaa euroa ja tulokseen 0,3 miljoonaa euroa. Lisätietoa näistä hankinnoista on esitetty Tiedon vuoden 2018 tilintarkastetun tilinpäätöksen liitetiedossa 25.
EVRY:n yhdistetyt tilinpäätökset on laadittu Norjan kruunun määräisinä. Tuloslaskelma ja tase on muunnettu euromääräisiksi sekä uudelleenluokiteltu vastaamaan Tiedon esitystapaa. Valuuttamuunnokset on suoritettu seuraavin valuuttakurssein: tuloslaskelma 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta, EUR/NOK 9,6006, tuloslaskelma 30.6.2019 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta, EUR/NOK 9,7291 sekä tase 30.6.2019, EUR/NOK 9,6938.
Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on pyöristetty. Näin ollen tietyissä tilanteissa sarakkeen tai rivin lukujen summa ei aina vastaa tarkalleen sarakkeen tai rivin loppusummana esitettyä lukua.
Tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tase 30.6.2019
| (Milj. euroa ) | Tieto historiallinen(tilintarkas-tamaton) | EVRY historiallinen uudelleen-luokiteltu | Sulautuminen(liitetieto 2) | Yhdistynyt Yhtiö pro forma |
| Liikearvo | 439,3 | 588,7 | 884,1 | 1 912,2 |
| Muut aineettomat hyödykkeet | 44,3 | 113,4 | 280,4 | 438,1 |
| Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet | 86,7 | 29,8 | - | 116,5 |
| Käyttöoikeusomaisuuserät | 152,5 | 172,1 | - | 324,6 |
| Osuudet yhteisyrityksissä | 15,3 | 7,5 | - | 22,8 |
| Laskennalliset verosaamiset | 24,3 | 61,7 | 0,8 | 86,8 |
| Etuuspohjaisiin järjestelyihin kuuluvat varat | 0,8 | - | - | 0,8 |
| Rahoitusleasingsaamiset | 3,1 | - | - | 3,1 |
| Muut hankintamenoon arvostetut rahoitusvarat | 0,5 | - | - | 0,5 |
| Muut käypään arvoon arvostetut rahoitusvarat | 0,5 | - | - | 0,5 |
| Muut pitkäaikaiset saamiset | 15,5 | 30,9 | - | 46,4 |
| Pitkäaikaiset varat yhteensä | 782,9 | 1 004,1 | 1 165,4 | 2 952,4 |
| Myyntisaamiset ja muut saamiset | 400,8 | 302,6 | - | 703,4 |
| Käypään arvoon arvostetut rahoitusvarat | 10,4 | - | -2,1 | 8,3 |
| Rahoitusleasingsaamiset | 1,2 | - | - | 1,2 |
| Verosaamiset | 13,3 | - | 4,8 | 18,1 |
| Rahavarat | 71,7 | 35,2 | -95,0 | 11,9 |
| Lyhytaikaiset varat yhteensä | 497,4 | 337,7 | -92,3 | 742,9 |
| Varat yhteensä | 1 280,3 | 1 342,0 | 1 073,0 | 3 695,2 |
| Oma pääoma ja velat | ||||
| Osakepääoma | 76,6 | 67,0 | -67,0 | 76,6 |
| Ylikurssirahasto ja muut rahastot | 40,6 | 163,8 | -163,8 | 40,6 |
| Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto | 12,8 | - | 1 151,7 | 1 164,5 |
| Kertyneet voittovarat | 285,3 | 31,1 | -57,5 | 258,8 |
| Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma | 415,3 | 261,8 | 863,4 | 1 540,5 |
| Määräysvallattomien omistajien osuus | 0,0 | - | - | 0,0 |
| Oma pääoma yhteensä | 415,3 | 261,8 | 863,4 | 1 540,5 |
| Lainat | 184,7 | 546,8 | 150,1 | 881,6 |
| Vuokravelat | 108,9 | 143,6 | - | 252,5 |
| Laskennalliset verovelat | 35,6 | 1,2 | 61,9 | 98,7 |
| Varaukset | 4,0 | 0,2 | - | 4,2 |
| Velvoitteet etuuspohjaisista järjestelyistä | 7,7 | 28,1 | - | 35,8 |
| Muut pitkäaikaiset velat | 2,5 | 36,1 | - | 38,6 |
| Pitkäaikaiset velat yhteensä | 343,5 | 756,1 | 212,0 | 1 311,5 |
| Ostovelat ja muut velat | 355,8 | 292,0 | -2,4 | 645,4 |
| Käypään arvoon arvostetut rahoitusvelat | 0,3 | - | - | 0,3 |
| Verovelat | 6,6 | 0,6 | - | 7,2 |
| Lainat | 100,6 | - | - | 100,6 |
| Vuokravelat | 44,7 | 31,5 | - | 76,2 |
| Varaukset | 13,6 | - | - | 13,6 |
| Lyhytaikaiset velat yhteensä | 521,5 | 324,1 | -2,4 | 843,2 |
| Oma pääoma ja velat yhteensä | 1 280,3 | 1 342,0 | 1 073,0 | 3 695,2 |
Ks. Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedot
Tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tuloslaskelma 30.6.2019 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta
| (Milj. euroa) | Tieto historiallinen (tilintarkas-tamaton) | EVRY historiallinen uudelleen-luokiteltu | Sulautu-minen (liitetieto 2) | Liite-tieto | Yhdistynyt Yhtiö pro forma |
| Liikevaihto | 811,6 | 668,8 | - | 1 480,4 | |
| Liiketoiminnan muut tuotot | 10,3 | - | - | 10,3 | |
| Materiaalit ja palvelut | -125,7 | -233,7 | - | -359,4 | |
| Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut | -485,8 | -314,1 | - | -799,9 | |
| Poistot | -50,1 | -24,9 | -24,8 | 2b | -99,8 |
| Liiketoiminnan muut kulut | -108,5 | -44,7 | 2,4 | 2c | -150,8 |
| Osuus yhteisyritysten tuloksista | 2,9 | - | - | 2,9 | |
| Liikevoitto (EBIT) | 54,9 | 51,4 | -22,4 | 83,9 | |
| Korkotuotot ja muut rahoitustuotot | 1,1 | 0,9 | - | 2,0 | |
| Korkokulut ja muut rahoituskulut | -6,5 | -15,2 | 1,6 | 2d | -20,1 |
| Nettokurssivoitot/-tappiot | 3,7 | -4,4 | - | -0,7 | |
| Voitto ennen veroja | 53,1 | 32,7 | -20,8 | 65,0 | |
| Tuloverot | -8,0 | -7,1 | 4,5 | 2b, 2c | -10,6 |
| Tilikauden voitto | 45,2 | 25,7 | -16,3 | 54,5 | |
| Tilikauden voitto jakautuu | |||||
| Emoyhtiön omistajille | 45,2 | 25,7 | -16,3 | 54,5 | |
| Määräysvallattomille omistajille | 0,0 | - | - | 0,0 | |
| Yhteensä | 45,2 | 25,7 | -16,3 | 54,5 | |
| Emoyhtiön omistajille kuuluvasta voitosta laskettu osakekohtainen tulos, euroa/osake | |||||
| Laimentamaton | 0,61 | - | - | 0,46 | |
| Laimennettu | 0,61 | - | - | 0,46 | |
| Ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo | |||||
| Laimentamaton | 73 892 988 | - | 44 316 519 | 118 209 507 | |
| Laimennettu | 74 050 234 | - | 44 316 519 | 118 366 753 |
Ks. Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedot
Tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tuloslaskelma 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta
| (Milj. euroa) | Tieto historiallinen (tilintar-kastettu) | EVRY historiallinen uudelleen-luokiteltu | Sulautu-minen (liitetieto 2) | Liite-tieto | Yhdistynyt Yhtiö pro forma |
| Liikevaihto | 1 599,5 | 1 344,9 | - | 2 944,4 | |
| Liiketoiminnan muut tuotot | 22,0 | - | - | 22,0 | |
| Materiaalit ja palvelut | -247,9 | -486,1 | - | -734,0 | |
| Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut | -905,0 | -594,7 | - | -1 499,7 | |
| Poistot | -55,0 | -22,4 | -50,3 | 2b | -127,8 |
| Arvonalentumiset | -2,9 | -1,6 | - | -4,5 | |
| Liiketoiminnan muut kulut | -261,8 | -133,6 | -26,4 | 2c | -421,8 |
| Osuus yhteisyritysten tuloksista | 5,8 | - | - | 5,8 | |
| Liikevoitto (EBIT) | 154,7 | 106,4 | -76,7 | 184,4 | |
| Korkotuotot ja muut rahoitustuotot | 2,3 | 1,3 | - | 3,6 | |
| Korkokulut ja muut rahoituskulut | -5,2 | -22,6 | 2,1 | 2d | -25,7 |
| Nettokurssivoitot /-tappiot | 1,0 | -2,8 | - | -1,8 | |
| Voitto ennen veroja | 152,8 | 82,3 | -74,6 | 160,5 | |
| Tuloverot | -29,6 | -15,7 | 15,3 | 2b, 2c | -30,0 |
| Tilikauden voitto | 123,2 | 66,6 | -59,2 | 130,6 | |
| Tilikauden voitto jakautuu | |||||
| Emoyhtiön omistajille | 123,2 | 66,6 | -59,2 | 130,6 | |
| Määräysvallattomille omistajille | 0,0 | - | - | 0,0 | |
| Yhteensä | 123,2 | 66,6 | -59,2 | 130,6 | |
| Emoyhtiön omistajille kuuluvasta voitosta laskettu osakekohtainen tulos, euroa/osake | |||||
| Laimentamaton | 1,67 | - | - | 1,11 | |
| Laimennettu | 1,66 | - | - | 1,10 | |
| Ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo | |||||
| Laimentamaton | 73 809 855 | - | 44 316 519 | 118 126 374 | |
| Laimennettu | 73 999 179 | - | 44 316 519 | 118 315 698 |
Ks. Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedot
Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedot
1) EVRY:n taloudellisten tietojen yhdenmukaistaminen Tiedon noudattaman esittämistavan kanssa
EVRY:n historiallisiin taloudellisiin tietoihin on tehty eräitä uudelleenluokitteluja, jotta ne vastaisivat Tiedon noudattamaa tilinpäätöksen esittämistapaa. Sulautumisen loppuunsaattamisen jälkeen Tieto läpikäy yksityiskohtaisesti EVRY:n tilinpäätöslaskelmien esittämistavan. Tämän läpikäynnin seurauksena Tieto saattaa tunnistaa yhtiöiden noudattamien esittämistapojen välillä myös muita eroja, joilla saattaa vielä olla vaikutusta Yhdistyneen Yhtiön taloudellisten tietojen esittämistapaan, kun esittämistavat yhdenmukaistetaan.
EVRY:n historialliseen tuloslaskelmaan 30.6.2019 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta on tehty seuraavat luokittelun muutokset, jotta se vastaa Tiedon noudattamaa tuloslaskelman esittämistapaa:
| 1.1.-30.6.2019 | |||||
| (Milj. Norjan kruunua) | EVRY histori-allinen (tilintarkastamaton) | Uudelleen-luokittelut | Liite-tieto | EVRY historiallinen uudelleen-luokiteltu | Muun-taminen Milj. euroa 1 |
| Liiketoiminnan tulot | 6 507 | -6 507 | (i) | - | - |
| Liikevaihto | - | 6 507 | (i) | 6 507 | 668,8 |
| Myytyjen tavaroiden kustannukset | 2 274 | -2 274 | (ii) | - | - |
| Materiaalit ja palvelut | - | 2 274 | (ii) | -2 274 | -233,7 |
| Palkat ja henkilöstökulut | 3 056 | -3 056 | (iii) | - | - |
| Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut | - | 3 056 | (iii) | -3 056 | -314,1 |
| Muut liiketoiminnan kulut | 435 | -435 | (iv) | - | - |
| Liiketoiminnan muut kulut | - | 435 | (iv) | -435 | -44,7 |
| Aineellisten hyödykkeiden ja sisäisesti kehitettyjen ohjelmistojen poistot ja alaskirjaukset | 242 | -242 | (v) | - | - |
| Poistot | - | 242 | (v) | -242 | -24,9 |
| Liikevoitto /-tappio ennen asiakassopimusten poistoja (EBITA) | 500 | ||||
| Liikevoitto/-tappio (EBIT) | 500 | 500 | 51,4 | ||
| Rahoitustuotot | 9 | -9 | (vi) | - | - |
| Rahoituskulut | 148 | -148 | (vi) | - | - |
| Nettokurssivoitot /-tappiot | -43 | - | -43 | -4,4 | |
| Nettorahoituserät | -181 | - | - | - | |
| Korkotuotot ja muut rahoitustuotot | - | 9 | (vi) | 9 | 0,9 |
| Korkokulut ja muut rahoituskulut | 148 | (vi) | -148 | -15,2 | |
| Voitto/-tappio ennen veroja | 318 | - | 318 | 32,7 | |
| Verot | 69 | -69 | (vii) | - | - |
| Tuloverot | 69 | (vii) | -69 | -7,1 | |
| Tilikauden voitto /-tappio | 250 | - | 250 | 25,7 | |
| Kauden voitto/-tappio jakautuu | |||||
| Emoyhtiön omistajille | 250 | - | 250 | 25,7 | |
| Määräysvallattomille omistajille | - | - | - | - | |
| Yhteensä | 250 | - | 250 | 25,7 | |
| 1 Pro forma esitystapaa varten miljoonat Norjan kruunut on muunnettu euroiksi muuntokurssilla EUR/NOK 9,7291. | |||||
(i) Uudelleenluokiteltu 6 507 miljoonaa Norjan kruunua riviltä liiketoiminnan tulot riville liikevaihto.
(ii) Uudelleenluokiteltu 2 274 miljoonaa Norjan kruunua riviltä myytyjen tavaroiden kustannukset riville materiaalit ja palvelut.
(iii) Uudelleenluokiteltu 3 056 miljoonaa Norjan kruunua riviltä palkat ja henkilöstökulut riville työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut.
(iv) Uudelleenluokiteltu 435 miljoonaa Norjan kruunua riviltä muut liiketoiminnan kulut riville liiketoiminnan muut kulut.
(v) Uudelleenluokiteltu 242 miljoonaa Norjan kruunua riviltä aineellisten hyödykkeiden ja sisäisesti kehitettyjen ohjelmistojen poistot ja alaskirjaukset riville poistot.
(vi) Uudelleenluokiteltu 9 miljoonaa Norjan kruunua riviltä rahoitustuotot riville korkotuotot ja muut rahoitustuotot sekä uudelleenluokiteltu 148 milj. Norjan kruunua riviltä rahoituskulut riville korkokulut ja muut rahoituskulut.
(vii) Uudelleenluokiteltu 69 miljoonaa Norjan kruunua riviltä verot riville tuloverot.
EVRY:n historialliseen tuloslaskelmaan 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta on tehty seuraavat luokittelun muutokset, jotta se vastaa Tiedon noudattamaa tuloslaskelman esittämistapaa:
| 1.1.-31.12.2018 | |||||
| (Milj. Norjan kruunua) | EVRY histori-allinen(tilin-tarkastettu) | Uudelleen-luokittelut | Liite-tieto | EVRY historiallinen uudelleen-luokiteltu | Muun-taminen Milj. euroa 1 |
| Liiketoiminnan tulot | 12 912 | -12 912 | (i) | - | - |
| Liikevaihto | - | 12 912 | (i) | 12 912 | 1 344,9 |
| Myytyjen tavaroiden kustannukset | 4 667 | -4 667 | (ii) | - | - |
| Materiaalit ja palvelut | - | 4 667 | (ii) | -4 667 | -486,1 |
| Palkat ja henkilöstökulut | 5 710 | -5 710 | (iii) | - | - |
| Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut | - | 5 710 | (iii) | -5 710 | -594,7 |
| Aineellisten hyödykkeiden ja sisäisesti kehitettyjen ohjelmistojen poistot ja alaskirjaukset | 230 | -230 | (iv) | - | - |
| Poistot | - | 216 | (iv) | -216 | -22,4 |
| Arvonalentumiset | - | 16 | (iv) | -16 | -1,6 |
| Muut liiketoiminnan kulut | 1 283 | -1 283 | (v) | - | - |
| Liiketoiminnan muut kulut | - | 1 283 | (v) | -1 283 | -133,6 |
| Liikevoitto /-tappio ennen asiakassopimusten poistoja (EBITA) | 1 022 | ||||
| Asiakassopimusten poistot | 1 | -1 | (iv) | - | - |
| Liikevoitto/-tappio (EBIT) | 1 021 | - | 1 021 | 106,4 | |
| Rahoitustuotot | 13 | -13 | (vi) | - | - |
| Korkotuotot ja muut rahoitustuotot | - | 13 | (vi) | 13 | 1,3 |
| Rahoituskulut | 217 | -217 | (vi) | - | - |
| Korkokulut ja muut rahoituskulut | - | 217 | (vi) | -217 | -22,6 |
| Nettokurssivoito/-tappiot | -27 | - | -27 | -2,8 | |
| Nettorahoituserät | -231 | - | - | - | |
| Voitto/-tappio ennen veroja | 791 | - | 791 | 82,3 | |
| Verot | 151 | -151 | (vii) | - | - |
| Tuloverot | - | 151 | (vii) | -151 | -15,7 |
| Tilikauden voitto /-tappio | 640 | - | 640 | 66,6 | |
| Tilikauden voitto/-tappio jakautuu | |||||
| Emoyhtiön omistajille | 640 | - | 640 | 66,6 | |
| Määräysvallattomille omistajille | - | - | - | - | |
| Yhteensä | 640 | - | 640 | 66,6 | |
| 1 Pro forma esitystapaa varten miljoonat Norjan kruunut on muunnettu euroiksi muuntokurssilla EUR/NOK 9,6006. | |||||
(i) Uudelleenluokiteltu 12 912 miljoonaa Norjan kruunua riviltä liketoiminnan tulot riville liikevaihto.
(ii) Uudelleenluokiteltu 4 667 miljoonaa Norjan kruunua riviltä myytyjen tavaroiden kustannukset riville materiaalit ja palvelut.
(iii) Uudelleenluokiteltu 5 710 miljoonaa Norjan kruunua riviltä palkat ja henkilöstökulut riville työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut.
(iv) Uudelleenluokiteltu 15 miljoonaa Norjan kruunua riviltä aineellisten hyödykkeiden ja sisäisesti kehitettyjen ohjelmistojen poistot ja alaskirjaukset riville arvonalentumiset ja 216 milj. Norjan kruunua riviltä aineellisten hyödykkeiden ja sisäisesti kehitettyjen ohjelmistojen poistot ja alaskirjaukset riville poistot. Lisäksi uudelleenluokiteltu 1 milj. Norjan kruunua riviltä asiakassopimusten poistot riville arvonalentumiset.
(v) Uudelleenluokiteltu 1 283 miljoonaa Norjan kruunua riviltä muut liiketoiminnan kulut riville liiketoiminnan muut kulut.
(vi) Uudelleenluokiteltu 13 miljoonaa Norjan kruunua riviltä rahoitustuotot riville korkotuotot ja muut rahoitustuotot sekä uudelleenluokiteltu 217 milj. Norjan kruunua riviltä rahoituskulut riville korkokulut ja muut rahoituskulut.
(vii) Uudelleenluokiteltu 151 miljoonaa Norjan kruunua riviltä verot riville tuloverot.
EVRY:n historialliseen taseeseen 30.6.2019 on tehty seuraavat luokittelun muutokset, jotta se vastaa Tiedon noudattamaa taseen esittämistapaa:
| 30.6.2019 | |||||
| (Milj. Norjan kruunua) | EVRY histori-allinen (tilintarkastamaton) | Uudelleen-luokittelut | Liite-tieto | EVRY histori-allinen uudelleen-luokiteltu | Muun-taminen Milj. euroa1 |
| Liikearvo | 5 707 | - | 5 707 | 588,7 | |
| Laskennalliset verosaamiset | 598 | - | 598 | 61,7 | |
| Muut aineettomat hyödykkeet | 1 099 | - | 1 099 | 113,4 | |
| Aineettomat hyödykkeet yhteensä | 7 405 | - | - | - | |
| Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet | 289 | - | 289 | 29,8 | |
| Käyttöoikeusomaisuuserät | 1 668 | - | 1 668 | 172,1 | |
| Aineelliset hyödykkeet yhteensä | 1 957 | - | - | - | |
| Sijoitukset osakkuusyhtiöihin ja yhteisyrityksiin | 73 | -73 | (i) | - | - |
| Osuudet yhteisyrityksissä | - | 73 | (i) | 73 | 7,5 |
| Muut pitkäaikaiset rahoitusvarat | 300 | -300 | (ii) | - | - |
| Muut pitkäaikaiset saamiset | - | 300 | (ii) | 300 | 30,9 |
| Pitkäaikaiset rahoitusvarat yhteensä | 373 | - | - | - | |
| Pitkäaikaiset varat yhteensä | 9 735 | - | 9 735 | 1 004,1 | |
| Vaihto-omaisuus | 71 | -71 | (iii) | - | - |
| Myyntisaamiset | 1 760 | -1 760 | (iii) | - | - |
| Muut lyhytaikaiset saamiset | 1 102 | -1 102 | (iii) | - | - |
| Myyntisaamiset ja muut saamiset | - | 2 933 | (iii) | 2 933 | 302,6 |
| Pankkitalletukset | 341 | -341 | (iv) | - | - |
| Rahavarat | - | 341 | (iv) | 341 | 35,2 |
| Lyhytaikaiset varat yhteensä | 3 274 | - | 3 274 | 337,7 | |
| Varat yhteensä | 13 009 | - | 13 009 | 1 342,0 | |
| Osakepääoma | 649 | - | 649 | 67,0 | |
| Omat osakkeet | -3 | 3 | (v) | - | - |
| Muu oma pääoma | 1 892 | -1 892 | (v) | - | - |
| Ylikurssirahasto ja muut rahastot | - | 1 588 | (v) | 1 588 | 163,8 |
| Kertyneet voittovarat | - | 301 | (v) | 301 | 31,1 |
| Oma pääoma yhteensä ja määräysvallattomien omistajien osuus | 2 538 | - | 2 538 | 261,8 | |
| Eläkevelat | 272 | -272 | (vi) | - | - |
| Velvoitteet etuuspohjaisista järjestelyistä | - | 272 | (vi) | 272 | 28,1 |
| Laskennalliset verot | 12 | -12 | (vii) | - | - |
| Laskennalliset verovelat | - | 12 | (vii) | 12 | 1,2 |
| Muut varaukset | 2 | -2 | (viii) | - | - |
| Varaukset | - | 2 | (viii) | 2 | 0,2 |
| Pitkäaikaiset korolliset velat | 5 301 | -5 301 | (ix) | - | - |
| Lainat | - | 5 301 | (ix) | 5 301 | 546,8 |
| Pitkäaikaiset vuokravelat | 1 392 | -1 392 | (x) | - | - |
| Vuokravelat | - | 1 392 | (x) | 1 392 | 143,6 |
| Pitkäaikaiset korottomat velat | 350 | -350 | (xi) | - | - |
| Muut pitkäaikaiset velat | - | 350 | (xi) | 350 | 36,1 |
| Pitkäaikaiset velat yhteensä | 7 329 | - | 7 329 | 756,1 | |
| Ostovelat | 635 | -635 | (xii) | - | - |
| Vähennykset ja siirtovelat | 1 044 | -1 044 | (xii) | - | - |
| Ostovelat ja muut velat | - | 2 831 | (xii) | 2 831 | 292,0 |
| Maksettavat verot | 6 | -6 | (xiii) | - | - |
| Verovelat | - | 6 | (xiii) | 6 | 0,6 |
| Lyhytaikaiset vuokravelat | 305 | -305 | (xiv) | - | - |
| Vuokravelat | - | 305 | (xiv) | 305 | 31,5 |
| Muut lyhytaikaiset velat | 1 152 | -1 152 | (xii) | - | - |
| Lyhytaikaiset velat yhteensä | 3 142 | - | 3 142 | 324,1 | |
| Oma pääoma ja velat yhteensä | 13 009 | - | 13 009 | 1 342,0 | |
| 1 Pro forma esitystapaa varten miljoonat Norjan kruunut on muunnettu euroiksi muuntokurssilla EUR/NOK 9,6938. | |||||
(i) Uudelleenluokiteltu 73 miljoonaa Norjan kruunua riviltä sijoitukset osakkuusyhtiöihin ja yhteisyrityksiin riville osuudet yhteisyrityksissä.
(ii) Uudelleenluokiteltu 300 miljoonaa Norjan kruunua riviltä muut pitkäaikaiset rahoitusvarat riville muut pitkäaikaiset saamiset.
(iii) Uudelleenluokiteltu 71 miljoonaa Norjan kruunua riviltä vaihto-omaisuus, 1 760 miljoonaa Norjan kruunua riviltä myyntisaamiset ja
1 102 miljoonaa Norjan kruunua riviltä muut lyhytaikaiset saamiset riville myyntisaamiset ja muut saamiset.
(iv) Uudelleenluokiteltu 341 miljoonaa Norjan kruunua riviltä pankkitalletukset riville rahavarat.
(v) Uudelleenluokiteltu -3 miljoonaa Norjan kruunua riviltä omat osakkeet ja 1 591 miljoonaa Norjan kruunua riviltä muu oma pääoma riville ylikurssirahasto ja muut rahastot sekä uudelleenluokiteltu 301 miljoonaa Norjan kruunua riviltä muu oma pääoma riville kertyneet voittovarat.
(vi) Uudelleenluokiteltu 272 miljoonaa Norjan kruunua riviltä eläkevelat riville velvoitteet etuuspohjaisista järjestelyistä.
(vii) Uudelleenluokiteltu 12 miljoonaa Norjan kruunua riviltä laskennalliset verot riville laskennalliset verovelat.
(viii) Uudelleenluokiteltu 2 miljoonaa Norjan kruunua riviltä muut varaukset riville varaukset.
(ix) Uudelleenluokiteltu 5 301 miljoonaa Norjan kruunua riviltä pitkäaikaiset korolliset velat riville lainat.
(x) Uudelleenluokiteltu 1 392 miljoonaa Norjan kruunua riviltä pitkäaikaiset vuokravelat riville vuokravelat.
(xi) Uudelleenluokiteltu 350 miljoonaa Norjan kruunua riviltä pitkäaikaiset korottomat velat riville muut pitkäaikaiset velat.
(xii) Uudelleenluokiteltu 635 miljoonaa Norjan kruunua riviltä ostovelat, 1 044 miljoonaa Norjan kruunua riviltä vähennykset ja siirtovelat ja
1 152 miljoonaa Norjan kruunua riviltä muut lyhytaikaiset velat riville ostovelat ja muut velat.
(xiii) Uudelleenluokiteltu 6 miljoonaa Norjan kruunua riviltä maksettavat verot riville verovelat.
(xiv) Uudelleenluokiteltu 305 miljoonaa Norjan kruunua riviltä lyhytaikaiset vuokravelat riville vuokravelat.
2) Sulautuminen
Seuraavat pro forma -oikaisut kuvaavat Sulautumisen vaikutusta tilintarkastamattomaan yhdistettyyn pro forma -taseeseen 30.6.2019.
| (Milj. euroa) | 2a) Oikaisut EVRY:n histori-alliseen uudelleen-luokitel-tuun1 | 2b) Alustava sulautumis-vastikkeen kohdista-minen1 | 2c) Transaktio-menot | 2d) Rahoitus-järjestelyt | Sulautu-minen yhteensä | ||
| Liikearvo | - | 884,1 | - | - | 884,1 | ||
| Muut aineettomat hyödykkeet | - | 280,4 | - | - | 280,4 | ||
| Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet | - | - | - | - | - | ||
| Käyttöoikeusomaisuuserät | - | - | - | - | - | ||
| Osuudet yhteisyrityksissä | - | - | - | - | - | ||
| Laskennalliset verosaamiset | - | - | 0,8 | - | 0,8 | ||
| Etuuspohjaisiin järjestelyihin kuuluvat varat | - | - | - | - | - | ||
| Rahoitusleasingsaamiset | - | - | - | - | - | ||
| Muut hankintamenoon arvostetut rahoitusvarat | - | - | - | - | - | ||
| Muut käypään arvoon arvostetut rahoitusvarat | - | - | - | - | - | ||
| Muut pitkäaikaiset saamiset | - | - | - | - | - | ||
| Pitkäaikaiset varat yhteensä | - | 1 164,5 | 0,8 | - | 1 165,4 | ||
| Myyntisaamiset ja muut saamiset | - | - | - | ||||
| Käypään arvoon arvostetut rahoitusvarat | - | -2,1 | - | - | -2,1 | ||
| Rahoitusleasingsaamiset | - | - | - | - | - | ||
| Verosaamiset | - | - | 4,8 | - | 4,8 | ||
| Rahavarat | -10,0 | -199,1 | -30,4 | 144,5 | -95,0 | ||
| Lyhytaikaiset varat yhteensä | -10,0 | -201,2 | -25,6 | 144,5 | -92,3 | ||
| Varat yhteensä | -10,0 | 963,4 | -24,9 | 144,5 | 1 073,0 | ||
| Oma pääoma ja velat | |||||||
| Osakepääoma | - | -67,0 | - | - | -67,0 | ||
| Ylikurssirahasto ja muut rahastot | - | -163,8 | - | - | -163,8 | ||
| Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto | - | 1 154,9 | -3,2 | - | 1 151,7 | ||
| Kertyneet voittovarat | -10,0 | -22,8 | -19,2 | -5,6 | -57,5 | ||
| Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma | -10,0 | 901,42 | -22,4 | -5,6 | 863,4 | ||
| Määräysvallattomien omistajien osuus | - | - | - | - | - | ||
| Oma pääoma yhteensä | -10,0 | 901,4 | -22,4 | -5,6 | 863,4 | ||
| Lainat | - | - | - | 150,1 | 150,1 | ||
| Vuokravelat | - | - | - | - | - | ||
| Laskennalliset verovelat | - | 61,9 | - | - | 61,9 | ||
| Varaukset | - | - | - | - | - | ||
| Velvoitteet etuuspohjaisista järjestelyistä | - | - | - | - | - | ||
| Muut pitkäaikaiset velat | - | - | - | - | - | ||
| Pitkäaikaiset velat yhteensä | - | 61,9 | - | 150,1 | 212,0 | ||
| Ostovelat ja muut velat | - | - | -2,4 | - | -2,4 | ||
| Käypään arvoon arvostetut rahoitusvelat | - | - | - | - | - | ||
| Verovelat | - | - | - | - | - | ||
| Lainat | - | - | - | - | - | ||
| Vuokravelat | - | - | - | - | - | ||
| Varaukset | - | - | - | - | - | ||
| Lyhytaikaiset velat yhteensä | - | - | -2,4 | - | -2,4 | ||
| Oma pääoma ja velat yhteensä | -10,0 | 963,4 | -24,9 | 144,5 | 1 073,0 | ||
| 1 Pro forma esitystapaa varten miljoonat Norjan kruunut on muunnettu euroiksi muuntokurssilla EUR/NOK 9,6938.2 Seuraavassa esitetään alustavan hankintahinnan kohdistamiseen liittyvät pro forma -oikaisut, jotka vaikuttavat pro forma -perusteiseen emoyhtiön omistajille kuuluvaan omaan pääomaan: | |||||||
| (Milj. euroa) | EVRY:n oman pääoman eliminointi | Alustava arvio Sulautumisvastik-keena annettavien Tiedon osakkeiden käyvästä arvosta ja suojausinstrumentin eliminointi | 2b) Alustava hankintahinnan kohdistus yhteensä | ||||
| Osakepääoma | -67,0 | - | -67,0 | ||||
| Ylikurssirahasto ja muut rahastot | -163,8 | - | -163,8 | ||||
| Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto | - | 1 154,9 | 1 154,9 | ||||
| Kertyneet voittovarat | -21,1 | -1,7 | -22,8 | ||||
| Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma | -251,8 | 1 153,2 | 901,4 | ||||
2 a) Oikaisut EVRY:n historialliseen uudelleenluokiteltuun taseeseen
Osana palkitsemis- ja kannustinjärjestelmäänsä, EVRY on antanut tiettyjä pitkän (LTIP) ja lyhyen (STIP) aikavälin kannustinjärjestelmiä. Sulautumissuunnitelman mukaisesti, erääntymättömät ja/tai käyttämättömät optio-oikeudet ja rajoitetut osakeoikeudet, jotka kuuluvat LTIP:een ja STIP:een ja jotka Sulautumissuunnitelman päivämääränä oikeuttavat 3 730 365 osakkeeseen EVRY:ssä, tulevat jatkumaan ja tullaan muuntamaan arvoneutraalilla tavalla rajoitetuiksi Yhdistyneen Yhtiön osakeoikeuksiksi tai kannustinosakkeiksi, jotka ovat kaikilta olennaisilta osiltaan vastaavia taloudellisen arvon, määräytymisehtojen sekä muiden ehtojen osalta, huomioimalla optio-oikeuksien mukainen osakkeen merkintähinta, ja soveltamalla optio-oikeuksien vaihtosuhdetta 1 : 0,1423. Jos mikään näistä tällä hetkellä erääntymättömistä optio-oikeuksista ja rajoitetuista osakeoikeuksista erääntyy ja käytetään ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa, kyseisten oikeuksien taloudellinen arvo suoritetaan EVRY:n toimesta kokonaisuudessaan rahana. Kaikki EVRY:n olemassa olevat oikeudet toteuttaa LTIP:n ja STIP:n mukaisia optio-oikeuksia ja/tai rajoitettuja osakeoikeuksia rahakorvauksena jatkuvat Yhdistyneen Yhtiön oikeuksina.
Norjan osakeyhtiölain mukaan, kannustinjärjestelmiin osallistuvilla on oikeus sulautumistilanteessa vaatia osuutensa. Tästä johtuen näissä Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa on oletettu, että osallistujat vaativat EVRY:ä maksamaan nämä kannustinjärjestelmät rahana ennen Täytäntöönpanopäivää. Kannustinjärjestelmien arvoksi on arvioitu 10,0 miljoonaa euroa (97 miljoonaa Norjan kruunua).
2 b) Alustava Sulautumisvastikkeen kohdistaminen hankituille varoille ja vastattaviksi otetuille veloille
Sulautuminen käsitellään kirjanpidossa hankintamenetelmällä siten, että Tieto hankkii EVRY:n. Hankintamenetelmän mukaan hankinnasta suoritettava vastike kohdistetaan hankituille varoille ja vastattavaksi otetuille veloille niiden hankinta-ajankohdan arvioitujen käypien arvojen perusteella. Määrä, jolla arvioitu alustava hankinnasta suoritettava vastike ylittää hankitun yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden arvioidun käyvän arvon, kohdistetaan näissä Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa liikearvoon.
Sulautumisessa syntyvä alustava liikearvo on laskettu seuraavasti:
| (Milj. euroa) | |
| Sulautumisvastike | 1 353,9 |
| Hankittujen varojen käypä arvo1 | 1 023,5 |
| Vastattavaksi otettujen velkojen käypä arvo | -1 142,5 |
| Hankitun nettovarallisuuden käypä arvo | -118,9 |
| Alustava liikearvo | 1 472,9 |
| 1 Hankittujen varojen käypä arvo: | |
| (Milj. Norjan kruunua) | |
| Varat yhteensä | 12 912 |
| - EVRY:n liikearvo | -5 707 |
| + Sulautumisvastikkeen kohdistaminen | 2 718 |
| Hankittujen varojen käypä arvo | 9 922 |
| Hankittujen varojen käypä arvo, milj. euroa | 1 023,5 |
Alustava arvio Sulautumisvastikkeen käyvästä arvosta
Alustava arvio EVRY:lle suoritetusta Sulautumisvastikkeesta ikään kuin sulautuminen olisi tapahtunut 30.6.2019:
| Alustava arvio Sulautumisvastikkeesta | Liitetieto | Milj. euroa |
| Alustava arvio Sulautumisvastikeosakkeina liikkeeseen laskettavien Tiedon osakkeiden käyvästä arvosta | (i) | 1 154,9 |
| Alustava arvio Sulautumisvastikkeen käteisosuudesta | (i) | 199,1 |
| Yhteensä | 1 353,9 |
(i) EVRY:n osakkeenomistajat saavat Sulautumisvastikkeena 0,12 Sulautumisvastikeosaketta ja 5,28 Norjan kruunua rahana jokaista omistamaansa EVRY:n osaketta kohden. Sulautumisvastikkeen käypä arvo on laskettu seuraavasti:
| Sulautumisvastikeosakkeet | |
| Tiedon osakkeen päätöskurssi Nasdaq Helsingissä 28.6.2019 | 26,06 |
| Muuntokerroin EUR/NOK 28.6.2019 | 9,6938 |
| Tiedon osakekurssi Norjan kruunuissa | 252,6 |
| Sovittu osakkeen vaihtokurssi (1 EVRY:n osake 0,12 Tiedon osaketta kohden) | 30,3 |
| EVRY:n osakkeiden kokonaismäärä, miljoonaa | 369 |
| Maksu Tiedon osakkeina, milj. Norjan kruunua | 11 195,3 |
| Alustava arvio Sulautumisvastikkeesta Tiedon osakkeina, milj. euroa | 1 154,9 |
| Sulautumisvastikekäteinen | |
| Rahana Norjan kruunua/osake | 5,28 |
| Muuntokerroin EUR/NOK 28.6.2019 | 9,6938 |
| Rahana euroa/osake | 0,54 |
| EVRY:n osakkeiden kokonaismäärä, miljoonaa | 369 |
| Rahana maksettava Sulautumisvastike | 201,2 |
| Rahavirran suojauksen käypä arvo 1 | -2,1 |
| Alustava arvio Sulautumisvastikeen käteisosuudesta | 199,1 |
| 1 Konserni on määrittänyt termiinisopimuksen erittäin todennäköisen ulkomaan rahan määräisen liiketapahtuman rahavirran suojauksen suojausinstrumentiksi. Kyseinen liiketapahtuma on EVRY:n osakkeenomistajille maksettava käteisosuus liittyen julkistettuun fuusioon EVRY:n kanssa. Kyseisen liiketapahtuman pääasialliset ehdot vastaavat suojausinstrumentin ehtoja:- Nimellisarvo (myyty 196,5 milj. euroa, ostettu 1 950 milj. Norjan kruunua termiinikurssilla 9,9233)- Erääntyminen (sekä termiinisopimuksen että suunnitellun liiketapahtuman uskotaan toteutuvan Q1 2020 mennessä) | |
Pro forma -tietoja varten, suojausinstrumentin 30.6.2019 käypä arvo, 2,1 miljoonaa euroa on huomioitu alustavan hankintamenon käteisosuuden oikaisuna. Suojausinstrumentti on tästä johtuen eliminoitu Tiedon 30.6.2019 taseesta oikaisemalla käypään arvoon arvostettuja rahoitusvaroja -2,1 miljoonalla eurolla, laskennallisia verovelkoja -0,4 miljoonalla eurolla ja kertyneitä voittovaroja -1,7 miljoonalla eurolla.
Sulautumisvastike on määritetty perustuen Sulautumisvastikeosakkeiden käypään arvoon ja Sulautumisvastikekäteisen osuuteen. Liikkeeseen laskettavien Sulautumisvastikeosakkeiden kokonaismäärän oletetaan olevan 44 316 519 osaketta (ilman EVRY:n omistamia omia osakkeita tai Tiedon omistamia EVRY:n osakkeita) ja niiden käypä arvo on yhteensä 1 154,9 miljoonaa euroa perustuen Tiedon osakkeen päätöskurssiin 26,06 euroa Nasdaq Helsingissä 28.6.2019. Osakkeina suoritettava Sulautumisvastike kirjataan Tiedon sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa esitetyn alustavan Sulautumisvastikkeen ei ole tarkoitus kuvastaa sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä luovutettavaa todellista vastiketta. IFRS-standardien mukaan sulautumisen yhteydessä Tiedon liikkeeseen laskemien Sulautumisvastikeosakkeiden käypä arvo ja käteisosuus, mitkä yhdessä muodostavat Sulautumisvastikkeen, määritetään Täytäntöönpanopäivänä Tiedon osakkeen senhetkisen markkinahinnan (käyvän arvon) ja senhetkisen valuuttakurssin perusteella. Tämä vaatimus johtaa todennäköisesti siihen, että Sulautumisvastike poikkeaa Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa käytetystä määrästä, ja tämä ero voi olla olennainen. Viiden prosentin lasku Tiedon osakkeen hinnassa pienentäisi oletettua Sulautumisvastiketta ja pienentäisi edelleen liikearvoa ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa noin 58 miljoonalla eurolla. Vastaavasti viiden prosentin nousu Tiedon osakkeen hinnassa kasvattaisi oletettua Sulautumisvastiketta ja kasvattaisi edelleen liikearvoa ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa noin 58 miljoonalla eurolla. Tiedon osakkeen hinnan vaihtelulla ei ole vaikutusta Sulautumisvastikkeena annettavien Sulautumisvastikeosakkeiden määrään sovitusta vaihtosuhteesta johtuen (0,12 Tiedon uutta osaketta jokaista EVRY:n osaketta kohden).
Sulautumisen yhteydessä hankittavat varat ja vastattaviksi otettavat velat
Tieto on alustavasti kohdistanut alustavan Sulautumisvastikkeen kohtuullisiksi uskottujen arvioiden perusteella. Sulautumisesitteen päivämääränä Tieto ei ole saanut valmiiksi kaikkia yksityiskohtaisia arvonmääritysselvityksiä, jotka tarvitaan vaadittavien arvioiden tekemiseksi EVRY:n kaikkien hankittavien varojen ja vastattaviksi otettavien velkojen käyvistä arvoista. Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen Tieto tekee kaikkien Täytäntöönpanopäivän varojen ja velkojen yksityiskohtaisen arvonmäärityksen, jolloin hankittujen varojen ja vastattaviksi otettujen velkojen käypä arvo saattaa poiketa olennaisesti tässä esitetyistä luvuista. Seuraavassa esitetty Sulautumisvastikkeen alustava kohdistaminen perustuu EVRY:n tilintarkastamattoman konsernitaseen 30.6.2019 sisältämiin tietoihin, ja näin ollen lopulliset käyvät arvot määritetään Täytäntöönpanopäivänä hankittavien varojen ja vastattaviksi otettavien velkojen perusteella.
Seuraavassa taulukossa esitetään hankittu nettovarallisuus ja Sulautumisvastikkeen alustava kohdistaminen:
| (Milj. Norjan kruunua) | EVRY histori-allinen uudelleen-luokiteltu | Oikaisut EVRY:n histori-alliseen uudelleen-luokitel-tuun | Oikaistu EVRY histori-alinen uudelleen-luokiteltu | Alustava sulau-tumis-vastikkeen kohdista-minen | Liite-tieto | Hankitut varat ja vastatta-viksi otetut velat käypiin arvoihin | Muun-taminen milj. euroa1 |
| Liikearvo | 5 707 | - | 5 707 | 8 571 | (i) | 14 278 | 1 472,9 |
| Muut aineettomat hyödykkeet | 1 099 | - | 1 099 | 2 718 | (ii) | 3 817 | 393,8 |
| Aineelliset käyttöomaisuus-hyödykkeet | 289 | - | 289 | - | 289 | 29,8 | |
| Käyttöoikeusomaisuuserät | 1 668 | - | 1 668 | - | 1 668 | 172,1 | |
| Osuudet yhteisyrityksissä | 73 | - | 73 | - | 73 | 7,5 | |
| Laskennalliset verosaamiset | 598 | - | 598 | - | 598 | 61,7 | |
| Etuuspohjaisiin järjestelyihin kuuluvat varat | - | - | - | - | - | - | |
| Rahoitusleasingsaamiset | - | - | - | - | - | - | |
| Muut hankintamenoon arvostetut rahoitusvarat | - | - | - | - | - | - | |
| Muut käypään arvoon arvostetut rahoitusvarat | - | - | - | - | - | - | |
| Muut pitkäaikaiset saamiset | 300 | - | 300 | - | 300 | 30,9 | |
| Pitkäaikaiset varat yhteensä | 9 735 | 9 735 | 11 289 | 21 023 | 2 168,7 | ||
| Myyntisaamiset ja muut saamiset | 2 933 | - | 2 933 | - | 2 933 | 302,6 | |
| Käypään arvoon arvostetut rahoitusvarat | - | - | - | - | - | - | |
| Rahoitusleasingsaamiset | - | - | - | - | - | - | |
| Verosaamiset | - | - | - | - | - | - | |
| Rahavarat | 341 | -97 | 244 | - | 2a | 244 | 25,2 |
| Lyhytaikaiset varat yhteensä | 3 274 | -97 | 3 177 | 3 177 | 327,7 | ||
| Varat yhteensä | 13 009 | -97 | 12 912 | 11 289 | 24 199 | 2 496,3 | |
| Lainat | 5 301 | - | 5 301 | - | 5 301 | 546,8 | |
| Vuokravelat | 1 392 | - | 1 392 | - | 1 392 | 143,6 | |
| Laskennalliset verovelat | 12 | - | 12 | 604 | (iii) | 616 | 63,5 |
| Varaukset | 2 | - | 2 | - | 2 | 0,2 | |
| Velvoitteet etuuspohjaisista järjestelyistä | 272 | - | 272 | - | 272 | 28,1 | |
| Muut pitkäaikaiset velat | 350 | - | 350 | - | 350 | 36,1 | |
| Pitkäaikaiset velat yhteensä | 7 329 | - | 7 329 | 604 | 7 933 | 818,4 | |
| Ostovelat ja muut velat | 2 831 | - | 2 831 | - | 2 831 | 292,0 | |
| Käypään arvoon arvostetut rahoitusvelat | - | - | - | - | - | ||
| Verovelat | 6 | - | 6 | - | 6 | 0,6 | |
| Lainat | - | - | - | - | - | - | |
| Vuokravelat | 305 | - | 305 | - | 305 | 31,5 | |
| Varaukset | - | - | - | - | - | - | |
| Lyhytaikaiset velat yhteensä | 3 142 | - | 3 142 | - | 3 142 | 324,1 | |
| Velat yhteensä | 10 471 | - | 10 471 | 604 | 11 075 | 1 142,5 | |
| Oma pääoma yhteensä, milj. Norjan kruunua | |||||||
| Osakepääoma | 649 | - | 649 | - | 649 | 67,0 | |
| Ylikurssirahasto ja muut rahastot | 1 588 | - | 1 588 | - | 1 588 | 163,8 | |
| Kertyneet voittovarat | 301 | -97 | 204 | 10 685 | 10 889 | 1 123,3 | |
| Oma pääoma yhteensä, milj. Norjan kruunua | 2 538 | -97 | 2 441 | 10 685 | 13 124 | 1 353,9 | |
| Oma pääoma yhteensä, milj. euroa | |||||||
| Osakepääoma | 67,0 | - | 67,0 | ||||
| Ylikurssirahasto ja muut rahastot | 163,8 | - | 163,8 | ||||
| Kertyneet voittovarat | 31,1 | -10,0 | 21,1 | ||||
| Oma pääoma yhteensä, milj. euroa | 261,8 | -10,0 | 251,8 | ||||
| 1 Pro forma esitystapaa varten miljoonat Norjan kruunut on muunnettu euroiksi muuntokurssilla EUR/NOK 9,6938. | |||||||
Varojen ja velkojen käyvät arvot
(i) Tilintarkastamattomaan yhdistettyyn pro forma -taseeseen 30.6.2019 merkitty liikearvo kuvastaa määrää, jolla alustava Sulautumisvastike ylittää hankittavan yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden alustavan käyvän arvon. Yhdistymisestä syntyvä alustava liikearvon määrä
1 472,9 miljoonaa euroa aiheutuu pääosin synergioista ja henkilöstöstä. Tieto ei odota liikearvon olevan vähennyskelpoinen verotuksessa.
Pro forma -tietojen esittämistä varten EVRY:n nykyisen liikearvon 5 707 miljoonaa Norjan kruunua (588.7 miljoonaa euroa) ja yhdistymisestä syntyvän alustavan liikearvon 14 278 miljoonaa Norjan kruunua
(1 472,9 miljoonaa euroa) välinen erotus 8 571 miljoonaa Norjan kruunua (884,1 miljoonaa euroa) oikaistaan tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -taseessa.
(ii) Muiden aineettomien hyödykkeiden alustavat käyvät arvot on määritetty pääasiassa käyttäen “tuottoihin perustuvaa lähestymistapaa", joka edellyttää arviota tai ennustetta odotettavissa olevista vastaisista rahavirroista. Tuottoihin perustuvana arvostusmenetelmänä on käytetty joko moniperiodista ylituottomenetelmää (multi-period excess earnings method) tai säästettyjen rojaltimenojen määrään perustuvaa menetelmää (the relief-from-royalty-method). Seuraavassa taulukossa esitetään näissä Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa käytetyt alustavat oikaisut yksilöitävissä olevien muiden aineettomien hyödykkeiden käypiin arvoihin ja niiden poistoaikoja kuvastavat arvioidut keskimääräiset taloudelliset vaikutusajat sekä arvioidut poistot esitetyillä kausilla:
| Arvioidut poistot | ||||
| (Milj. Norjan kruunua) | Käypää arvoa koskeva oikaisu | Talou-dellinen vaikutus-aika | 1.1.-30.6.2019 | 1.1.-31.12.2018 |
| Asiakkaisiin liittyvät aineettomat hyödykkeet | 1 703,0 | 6 | 141,9 | 283,8 |
| Markkinointiin liittyvät aineettomat hyödykkeet | 497,0 | 6 | 41,4 | 82,8 |
| Teknologiaan liittyvät aineettomat hyödykkeet | 87,0 | 10 | 4,4 | 8,7 |
| Sopimuksiin perustuvat aineettomat hyödykkeet | 431,0 | 4 | 53,9 | 107,8 |
| Yhteensä | 2 718,0 | 241,61 | 483,12 | |
| 1 Vastaa 24,8 milj. euroa. Pro forma esitystapaa varten miljoonat Norjan kruunut on muunnettu euroiksi muuntokurssilla EUR/NOK 9,7291.2 Vastaa 50,3 milj. euroa. Pro forma esitystapaa varten miljoonat Norjan kruunut on muunnettu euroiksi muuntokurssilla EUR/NOK 9,6006. | ||||
Asiakkaisiin liittyvät aineettomat hyödykkeet edustavat EVRY:n asiakassuhteiden käypää arvoa. Tilintarkastamattomiin yhdistettyihin pro forma -tuloslaskelmiin on alustavan arvonmäärityksen perusteella kirjattu poistoja 141,9 miljoonaa Norjan kruunua (14,6 miljoonaa euroa) 30.6.2019 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ja 283,8 miljoonaa Norjan kruunua (29,6 miljoonaa euroa) 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta.
Markkinointiin liittyvät aineettomat hyödykkeet edustavat EVRY:n tavaramerkin käypää arvoa. Tilintarkastamattomiin yhdistettyihin pro forma -tuloslaskelmiin on alustavan arvonmäärityksen perusteella kirjattu poistoja 41,4 miljoonaa Norjan kruunua (4,3 miljoonaa euroa) 30.6.2019 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ja 82,8 miljoonaa Norjan kruunua (8,6 miljoonaa euroa) 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta.
Teknologiaan liittyvät aineettomat hyödykkeet edustavat EVRY:n teknologiaan liittyvien aineettomien hyödykkeiden ja sisäisesti kehitettyjen ohjelmistojen käypää arvoa. Tilintarkastamattomiin yhdistettyihin pro forma -tuloslaskelmiin on alustavan arvonmäärityksen perusteella kirjattu poistoja 4,4 miljoonaa Norjan kruunua (0,4 miljoonaa euroa) 30.6.2019 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ja 8,7 miljoonaa Norjan kruunua (0,9 miljoonaa euroa) 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta.
Sopimuksiin perustuvat aineettomat hyödykkeet edustavat EVRY:n tilauskannan käypää arvoa. Tilintarkastamattomiin yhdistettyihin pro forma -tuloslaskelmiin on alustavan arvonmäärityksen perusteella kirjattu poistoja 53,9 miljoonaa Norjan kruunua (5,5 miljoonaa euroa) 30.6.2019 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ja 107,8 miljoonaa Norjan kruunua (11,2 miljoonaa euroa) 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta.
Tilintarkastamattomiin yhdistettyihin pro forma -tuloslaskelmiin on kirjattu poistoihin liittyen verojen oikaisuja 5,0 miljoonaa euroa 30.6.2019 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ja 10,1 miljoonaa euroa 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta.
Poistoilla ja vastaavalla verovaikutuksella on jatkuva vaikutus Yhdistyneen Yhtiön tulokseen.
(i) Oikaisu kuvastaa arvioitua pitkäaikaista laskennallista verovelkaa, joka liittyy tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -taseessa esitettyihin käypää arvoa koskeviin oikaisuihin (lukuun ottamatta oikaisuja liikearvoon, jonka oletetaan olevan vähennyskelvoton erä).
2 c) Transaktiomenot
Tiedon ja EVRY:n odotettavissa olevat, sulautumisen yhteydessä muodostuvat 30,4 miljoonan euron kokonaiskustannukset koostuvat pääasiassa taloudellisista, oikeudellisista ja neuvontapalvelukustannuksista sekä Sulautumisvastikeosakkeiden antamiseen liittyvistä kustannuksista. Arvioidut 26,4 miljoonan euron transaktiomenot on kirjattu liiketoiminnan muihin kuluihin tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -tuloslaskelmassa 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta ja kertyneisiin voittovaroihin tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -taseessa 30.6.2019. Tästä johtuva 5,3 miljoonan euron positiivinen verovaikutus on kirjattu tuloveroihin tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -tuloslaskelmassa 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta sekä kertyneisiin voittovaroihin tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -taseessa 30.6.2019.
Tiedon ja EVRY:n tuloslaskelmiin 30.6.2019 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta on kirjattu transaktiomenoja yhteensä 2,4 miljoonaa euroa, ja ne on eliminoitu liiketoiminnan muista kuluista sekä kertyneistä voittovaroista ja ostoveloista ja muista veloista 30.6.2019. Tähän liittyvä -0,5 miljoonan euron verovaikutus on kirjattu tuloveroihin sekä kertyneisiin voittovaroihin. Tällä oikaisulla ei odoteta olevan jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen Yhtiön tulokseen tai taloudelliseen asemaan.
Sulautumisvastikeosakkeiden liikkeeseenlaskuun liittyvät arvioidut menot, 3,2 miljoonaa euroa (verovaikutuksen jälkeen) on vähennetty sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -taseessa 30.6.2019. Oikaisuun liittyvä 0,8 miljoonan euron verovaikutus sisältyy laskennallisiin verosaamisiin tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -taseessa 30.6.2019.
Tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -taseessa kokonaistransaktiokustannukset 30,4 miljoonaa euroa sisältäen 30.6.2019 ostovelkoihin sisältyvän maksamattoman osuuden 28,0 miljoonaa euroa on vähennetty rahavaroista.
2 d) Uusi Rahoitus
Tieto on saanut sitoumuksen Sulautumisen rahoittamiseksi Nordealta ja SEB:ilta. Sulautumisen yhteydessä järjestetty uusi, yhteensä 950 miljoonan euron rahoitus koostuu 300 miljoonan euron bridge-lainasta, 400 miljoonan euron määräaikaislainasta sekä 250 miljoonan euron luottolimiitistä. Rahoitussitoumusten ja niiden ehtojen mukaisesti Tieto ja pankit allekirjoittavat lainasopimuksen liittyen Uuteen Rahoitukseen, joka tullaan odotetusti syndikoimaan syyskuun 2019 puoliväliin mennessä. Nordea ja SEB toimivat rahoituksen pääjärjestäjinä ja underwritereina ja SEB agenttina. Mikäli Sulautumista ei ole pantu täytäntöön 1.2.2020 mennessä, kaikki lainat perutaan välittömästi kokonaisuudessaan. Määräaikaa voidaan kuitenkin pidentää enintään kolmella kuukaudella jos Täytäntöönpanopäivää on lykätty Sulautumissuunnitelman ehtojen mukaisesti.
Sopimuksen mukaan rahoitus tulee nostettavaksi Sulautumisen Täytäntöönpanopäivänä. Bridge-laina erääntyy maksettavaksi 12 kuukauden kuluttua, mutta sisältää kuuden kuukauden jatko-option. Määräaikaislainan ja luottolimiitin laina-aika on viisi vuotta. Bridge-laina käytetään osittain nykyisen velan jälleenrahoitukseen. Määräaikaislainalla on tarkoitus rahoittaa sulautumisen käteisvastike, transaktiomenot ja osa nykyisestä velasta. Luottolimiitti korvaa nykyiset Tiedon ja EVRY:n luottolimiitit. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot kuvaavat näistä rahoitussitoumuksista ja sitoumuspalkkioista Yhdistyneelle Yhtiölle aiheutuvia vaikutuksia esitetyillä kausilla.
Pro forma tietoja varten rahoituskuluja on oikaistu 1,6 miljoonalla eurolla 30.6.2019 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla ja 2,1 miljoonalla eurolla 31.12.2018 päättyneellä tilikaudella. Korko-oikaisu kuvastaa nykyisten ja uusien rahoitusjärjestelyjen välistä korkoeroa. Muiden rahoituskustannusten oikaisu koostuu nykyisten luottolimiittien ja uuden luottolimiitin sitoumuspalkkioiden eroista sekä uuden rahoituksen järjestelypalkkioista. Tämän seurauksena tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tuloslaskelma heijastaa Uuden Rahoituksen efektiivistä korkokustannusta.
Seuraavassa taulukossa esitetään Sulautumisen, mukaan lukien Uuden Rahoituksen, vaikutus rahoitustuskuluihin tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -tuloslaskelmassa 30.6.2019 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta:
| (Milj. euroa) | Bridge-lainaan ja määräaikaislainaan liittyvät transaktiomenot | Oikaisu luottolimiittien sitoumuspalkkioihin | Korko-oikaisu nykyisen ja uuden rahoituksen välillä | Oikaisu yhteensä | |
| Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä | -0,5 | 0,4 | 1,6 | 1,6 |
Seuraavassa taulukossa esitetään Sulautumisen, mukaan lukien Uuden Rahoituksen, vaikutus rahoitustuottoihin ja -kuluihin tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -tuloslaskelmassa 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta:
| (Milj. euroa) | Bridge-lainaan ja määräaikaislainaan liittyvät transaktiomenot | Oikaisu luottolimiittien sitoumuspalkkioihin | Korko-oikaisu nykyisen ja uuden rahoituksen välillä | Oikaisu yhteensä | |
| Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä | -3,6 | 0,8 | 4,9 | 2,1 |
Bridge-lainaan ja määräaikaislainaan liittyvillä transaktiomenoilla sekä nykyisen ja uuden rahoituksen välisellä korko-oikaisulla on jatkuva vaikutus Yhdistyneen Yhtiön rahoituskuluihin.
Tilintarkastamattomaan yhdistettyyn pro forma -taseeseen 30.6.2019 sisältyy yhteensä 700 miljoonaa euroa Bridge- ja määräaikaislainaa, joista on vähennetty 3,2 miljoonan euron järjestelypalkkiot ja jota on oikaistu 550,9 miljoonan euron (5 340 miljoonan Norjan kruunun) pitkäaikaisten EVRY:n lainojen takaisinmaksulla. Aktivoidut 4,1 miljoonan euron (40 miljoonan Norjan kruunun) transaktiomenot liittyen EVRY:n takaisinmaksettuihin lainoihin, on huomioitu kertyneiden voittovarojen vähennyksenä. Lisäksi Uuteen Rahoitukseen liittyvät 1,4 miljoonan euron sitoumuspalkkiot on huomioitu kertyneiden voittovarojen vähennyksenä.
Pro forma lisätiedot
Osakekohtainen tulos
Laimentamaton pro forma -osakekohtainen tulos lasketaan jakamalla emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva pro forma -tulos ulkona olevan osakemäärän pro forma -perusteisella painotetulla keskiarvolla, jota on oikaistu Sulautumisen vaikutuksilla.
Laimennusvaikutuksella oikaistu pro forma -osakekohtainen tulos lasketaan lisäämällä pro forma -osakemäärän painotettuun keskiarvoon historiallinen laimennusvaikutus.
Seuraavassa taulukossa esitetään emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva pro forma -osakekohtainen tulos ilmoitetuilla ajanjaksoilla:
| 1.1.-30.6.2019 | 1.1.-31.12.2018 | |
| Emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva pro forma -tulos, milj. euroa | 54,5 | 130,6 |
| Ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo – historiallinen | 73 892 988 | 73 809 855 |
| EVRY:n osakkeenomistajille liikkeeseen laskettavat Sulautumisvastikeosakkeet | 44 316 519 | 44 316 519 |
| Ulkona olevien osakkeiden pro forma -lukumäärän painotettu keskiarvo – laimentamaton | 118 209 507 | 118 126 374 |
| Laimennusvaikutus – historiallinen | 157 246 | 189 324 |
| Pro forma -osakemäärän painotettu keskiarvo – laimennusvaikutuksella oikaistu | 118 366 753 | 118 315 698 |
| Emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva pro forma -osakekohtainen tulos – laimentamaton, euroa | 0,46 | 1,11 |
| Emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva pro forma -osakekohtainen tulos – laimennusvaikutuksella oikaistu, euroa | 0.46 | 1,10 |
Pro forma oikaistu liikevoitto ja pro forma oikaistu liikevoittoprosentti
Seuraavissa taulukoissa esitetään Yhdistyneen Yhtiön pro forma -oikaistun liikevoiton täsmäytykset raportoituun pro forma liikevoittoon 30.6.2019 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ja 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta sekä pro forma -oikaistut liikevoittoprosentit vastaavilta ajanjaksoilta:
| 1.1.-30.6.2019 | |||||
| (Milj. euroa) | Tieto historiallinen(tilin-tarkastamaton) | EVRY historiallinen uudelleen-luokiteltu | Sulautuminen (liitetieto 2) | Liite-tieto | Yhdistynyt Yhtiö pro forma |
| Liikevoitto (EBIT) | 54,9 | 51,4 | -22,4 | 83,9 | |
| + uudelleenjärjestelykulut | 16,3 | - | - | 16,3 | |
| +/- yritysjärjestelyihin liittyvät erät | 0,9 | 2,0 | -2,4 | 2c | 0,5 |
| + yritysjärjestelyihin liittyvien aineettomien hyödykkeiden poistot | 2,2 | - | 24,8 | 2b | 27,0 |
| + Osakeoptiot | - | 0,7 | - | 0,7 | |
| + IBM partnerisopimus | - | 16,5 | - | 16,5 | |
| +/- muut erät | 0,8 | - | - | 0,8 | |
| Oikaistu liikevoitto (EBIT) | 74,9 | 70,6 | - | 145,7 | |
| Liikevaihto | 811,6 | 668,8 | - | 1 480,4 | |
| Oikaistu liikevoitto (EBIT), % | 9,2 | 10,5 | - | 9,8 | |
| 1.1.-31.12.2018 | |||||
| (Milj. euroa) | Tieto historiallinen(tilintarkastamaton) | EVRY historiallinen uudelleen-luokiteltu | Sulautuminen (liitetieto 2) | Liite-tieto | Yhdistynyt Yhtiö pro forma |
| Liikevoitto (EBIT) | 154,7 | 106,4 | -76,7 | 184,4 | |
| + uudelleenjärjestelykulut | 9,3 | 1,5 | - | 10,8 | |
| + kiinteistöihin liittyvät kulut | 0,3 | - | - | 0,3 | |
| - myyntivoitot | -4,6 | - | - | -4,6 | |
| +/- yritysjärjestelyihin liittyvät erät | 1,4 | - | 26,4 | 2c | 27,8 |
| + yritysjärjestelyihin liittyvien aineettomien hyödykkeiden poistot | 5,2 | - | 50,3 | 2b | 55,5 |
| + IBM partnerisopimus | - | 56,8 | - | 56,8 | |
| +/- muut erät | 1,8 | - | - | 1,8 | |
| Oikaistu liikevoitto (EBIT) | 168,0 | 164,7 | - | 332,8 | |
| Liikevaihto | 1 599,5 | 1 344,9 | - | 2 944,4 | |
| Oikaistu liikevoitto (EBIT), % | 10,5 | 12,2 | - | 11,3 | |
Liitteet